MBK파트너스의 고려아연 경영권 인수 시도가 계속되는 가운데, 과거 한 글로벌 사모펀드가 한국토지신탁(한토신) 인수를 시도했던 사례에 관심이 쏠린다. 국내 사모펀드(PEF)의 주요 출자자가 글로벌 사모펀드로 확인되면서 외국인 인수 논란이 일었던 것 때문이다.

● 고려아연 인수 펀드 구성은

29일 업계에 따르면 MBK가 출자한 고려아연 인수 주체인 6호 펀드는 출자 구성이 중국과 중동 등 대부분 해외 자본으로 추정된다. 이 6호 펀드 구성이 해외 자본으로 확인되면 외국인이 되고 외국인이 국가핵심기술을 보유한 고려아연을 인수하려면 당국의 승인을 받아야 한다. MBK의 고려아연 경영권 인수 시도가 무산될 수도 있다는 의미다.

1996년 한국토지주택공사(LH) 산하로 설립된 공기업 한토신은 2002년 민영화 요구에 따라 시장에 매물로 나와 2009년 아이스텀이 최대 주주로 올랐다. 이후 2013년 4월, LH가 보유 지분 전량(31.29%)을 엠케이전자가 참여한 ‘리딩밸류 2호’ PEF에 매도하면서 한토신의 2대 주주가 LH에서 교체된 것이다. 이후 엠케이전자가 개인 주주 등으로부터 지분을 직접 사들이면서 최대주주가 바뀌었다.

2대 주주로 밀려난 아이스텀은 본인 지분을 매수할 곳을 물색했고 이때 인수 의사를 밝힌 게 국내 사모펀드인 P인베스트먼트다.

P인베스트먼트는 신생 PEF인 A인베스트와 B인베스트를 GP(무한책임사원)로, 글로벌 사모펀드인 K사와 S저축은행을 LP(유한책임사원)로 둔 펀드였다. 하지만 P인베스트먼트가 조성한 PEF의 주요 출자자가 글로벌 사모펀드인 K사라는 사실이 알려지면서 ‘위장인수’ 논란이 일었다. 당시 글로벌 사모펀드인 K사는 특수목적법인(SPC) 3개를 설립해 각각 30%를 밑도는 정도로 P인베스트먼트에 자금을 출자했다고 알려진다. 금융사는 대주주가 변경될 때 금융위원회로부터 ‘대주주 적격성 심사’를 통해 승인을 받아야 한다.

당시 글로벌 사모펀드인 K사가 실질적인 인수 주체라는 의혹과 논란이 커지면서 P인베스트먼트는 결국 국내 한 펀드사와 손을 잡고 인수구조를 변경했다. 국내 한 펀드와 P인베스트먼트가 공동 GP를 맡고 LP 출자지분도 국내 펀드와 글로벌 사모펀드인 K사가 각각 50%씩 책임지는 구조로 바꾼 것이다. 특히 해당 국내펀드는 의결권 50%와 비토권(거부권)도 갖기로 했다고 전해진다. 동시에 펀드 정관 안에 글로벌 사모펀드인 K사가 펀드 운용에 관여하지 않는다는 내용까지도 넣었던 것으로 전해졌다. 그럼에도 글로벌 사모펀드인 K사가 자금을 댄 컨소시엄의 한토신 인수는 사실상 무산됐다.

● 한국토지신탁 사례 ‘주목’

현행법상 외국 법인이 사모펀드에 30% 이상을 출자했더라도 펀드 운영에 직접적인 영향력을 행사하지 않는 점이 계약서나 정관, 확약서 등으로 확인됐을 때는 대주주 적격성 심사 대상에서 제외될 수 있었지만 금융당국은 심도 있는 검토 끝에 받아들이지 않았다. 이와 관련, 제331회 국회 정무위원회 속기록을 보면 “검은머리 외국인으로 둔갑해서 자본시장을 교란하는 건 그 뿌리를 뽑아야 한다”는 내용이 나와있다.

현재 MBK가 고려아연 경영권 인수를 시도하는 가운데 MBK가 외국인으로 인정되면 인수 시도 자체가 무산될 수도 있다는 관측이 나온다. 고려아연은 지난달 자회사 캠코와 함께 보유한 ‘니켈 함량 80% 초과 양극 활물질 전구체의 제조·공정 기술’이 국가핵심기술 및 국가첨단전략기술로 지정받았다. 국가첨단전략산업법에 따르면 국가전략기술을 보유한 기업이 국외 인수·합병·합작 투자 등 외국인 투자를 진행하려면 산업부 장관 승인을 받아야 한다.

금융권, 재계 등의 정보를 종합하면 고려아연 인수 주체로 알려진 MBK의 6호 바이아웃펀드 구성은 출자 구성이 국내 20%, 해외 80%인 것으로 추정된다. 여기에는 중국외환투자공사(CIC) 등을 비롯해 중국과 중동 자금이 상당수 포함됐다고 알려진다. MBK는 회장부터 대표 등기임원, 최고운영책임자(COO) 등이 외국인이고 미국 국적의 김병주 MBK 회장은 최고 의사결정기구인 투자심의위원회에서 유일하게 거부권(비토권)을 갖고 있다. 법조계에서는 “펀드의 출자 구성, MBK 지배구조, 경영방식을 볼 때 외국인이 지배적인 영향력을 행사하는 회사로 볼 수 있다”며 “산업통상자원부가 금융당국 등과 함께 MBK파트너스로부터 관련 자료를 제출받아 이를 꼼꼼히 살펴볼 필요가 있다”고 강조한다.

반면 MBK는 최근 보도자료에서 “고려아연 공개매수에 참여했고 고려아연에 투자하고 있는 주체인 ‘MBK 파트너스 유한책임회사’는 국내 법인”이라며 의결권 지분의 80%를 윤종하 부회장과 김광일 부회장, 우리사주조합이 나눠 갖고 있다”며 “고려아연에 대한 투자 및 주요 결정은 MBK의 최대주주이자 (고려아연 투자를 위한 특수목적법인(SPC)인) 한국기업투자홀딩스의 대표이사인 김광일 부회장이 주도한다. 다만 최종 투자의사결정만은 투심위 투표를 통해 진행한다”고 반박했다.