고려아연이 13일 임시 이사회를 열어 3월 정기주주총회를 오는 28일 개최하기로 확정했다.
주총 주요 안건으로는 이사회 비대화에 따른 비효율을 막기 위한 ‘이사 수 상한 설정’ 을 비롯해 ‘사외이사의 이사회 의장 선임’ ‘분기 배당 도입’ 등 주주권익 강화와 거버넌스 향상에 초점이 맞춰졌다.
● 이사 수 19명 이하로
고려아연 이사회는 정기주주총회를 오는 28일, 서울 용산구 몬드리안 호텔에서 개최하고 모두 7개 안건을 상정하기로 결의했다. 제1호 안건으로는 지난해(제51기) 연결 및 별도 재무제표에 대한 승인의 건이 상정될 예정이며 정관 일부 변경 안건과 이사 선임의 건, 감사위원회 위원 선임 안건 등 나머지 6개 안건이 차례로 표결에 부쳐질 예정이다.
법원의 가처분 결정에 따라 지난 임시주총에 이어 이번 정기주총에서 재상정되는 이사수 상한 설정 등 정관 변경의 건은 글라스루이스, ISS, 한국ESG연구소, 한국 ESG 기준 원 등 국내외 5대 의결권 자문사가 모두 찬성하고 임시주총에서 국민연금 및 글로벌 연기금을 포함한 국내외 기관투자자 95% 이상이 찬성했던 안건이었다.
구체적으로 정관 일부 변경안의 경우 이사 수 상한을 19명 이하로 설정하고 사외이사의 이사회 의장 선임, 배당 기준일 변경, 분기 배당 도입, 분리 선출 가능 감사위원 수를 설정하는 안이 상정된다.
이사 수 상한 설정은 과도한 이사 수에 따른 이사회 운영의 비효율성과 불안정성을 줄이려는 방안이다. MBK·영풍 측 제안대로 17명의 추가 이사가 선임될 때 이사회 규모가 재적인원 기준 최대 30명에 육박하는 등 지나치게 비대해져 이사의 책임과 권한이 약화하고 이사회 운영에 큰 부담을 줄 가능성이 크다.
앞서 MBK·영풍은 지난 1월 임시주총 당시에도 고려아연 이사회 장악만을 노리며 14명 이사 후보를 무더기로 추천했지만, 글라스루이스와 ISS, 한국ESG기준원, 서스틴베스트 등 주요 국내외 의결권 자문사들 모두 이사 수 상한을 19명으로 설정하는 정관 변경의 건에 찬성 의견을 제시한 바 있다.
● 신규이사 집중투표
신규 이사 선임은 지난 7일 ‘임시주총 결의 효력 정지’ 가처분 결과에 따라 ‘집중투표 방식’으로 선출된다. 다만 ‘이사 수 상한 설정을 위한 정관 일부 변경의 건’의 가결과 부결 여부에 따라 선출되는 이사 수가 달라질 전망이다. 19명 이사 수 상한 안건이 가결되는 경우는 ‘집중 투표에 의한 이사 8인 선임’ 안건이 상정되고 부결되는 경우는 ‘이사 12인 선임의 건’ 혹은 ‘이사 17인 선임의 건’ 중 하나의 안건을, 표결을 거쳐 상정할 예정이다. 이에 따라 고려아연 측은 5명에서 8명까지 이사 후보를 추천했고 MBK·영풍 측은 17명의 무더기 이사 후보를 제안했다.
감사위원이 되는 위원에는 전 대구고검 검사장을 지낸 권순범 법무법인 솔 대표변호사와 환경부 정책실장 등을 지낸 법무법인 율촌의 이민호 ESG연구소장 등 2명이 추천됐고 감사위원회 위원이 되는 사외이사 후보로는 국세청 기획 조정관과 법인납세국장 등을 역임한 서대원 세무법인 BnH 총괄회장이 이름을 올렸다.
