코스피가 상승 출발한 뒤 하락 전환해 8,000선을 겨우 지킨 6일 서울 중구 하나은행 딜링룸에서 직원이 업무를 보고 있다. 이날 코스피는 전장보다 37.01포인트(0.46%) 내린 8051.33에 마감했다. 연합뉴스

그동안 일반주주 권익 침해 우려에도 관행적으로 이뤄진 중복상장과 관련, 금융당국이 구체적인 규제 방안을 내놨다. 앞으로 물적분할한 자회사를 중복상장하는 모회사는 ‘3%룰’ 방식으로 주주 동의를 받아야 한다.

금융위원회와 한국거래소는 6일 이런 내용을 담은 ‘중복상장 원칙금지·예외허용을 위한 세부기준 거래소 규정과 가이드라인’을 발표했다. 그동안 중복상장과 관련해 모회사 이사회와 지배주주는 별도 의무를 부담하지 않았고 상장심사도 분할 상장일 때를 제외하고 일반 심사기준을 적용받았다.

앞으로 중복상장을 시도하는 모회사 이사회에 상법상 주주충실의무에 기반한 5대 의무를 부과한다. 모·자회사 중복상장이 주주에게 미칠 영향을 평가하고 자회사주식 현물배당, 자사주소각 등 주주보호 방안을 마련하도록 한다. 또 모회사 이사회는 주주와 소통하며 의사를 확인해야 하고 필요할 땐 주주총회 등을 통해 주주동의 여부를 명시적으로 확인해야 한다.

최종적으로 이사회 찬·반 결의를 수행한 뒤 결과를 자회사에 통보하고 이행 사항을 단계별로 공시해야 한다. 특히 모회사 이사회의 공정한 의무이행을 위해 ‘독립적 특별위원회’를 설치, 사전 심의·의결절치를 거치도록 했다. 이러한 5대 의무는 자회사를 해외에 상장시킬 때도 동일 적용한다.

금융위와 거래소는 엄격하고 구체적인 중복상장 특례심사 기준도 도입한다. 먼저 자회사가 모회사로부터 영업·경영의 독립성이 있다는 점이 인정돼야 한다. 따라서 자회사의 주된 영업이 모회사에 과도하게 의존하거나 주요 경영사항에 대한 의사결정이 실질적으로 모회사로부터 이뤄진다면 독립성 요건을 총족하기 어렵다.

투자자 보호 요건도 구체적으로 신설됐다. 모회사 이사회의 5대 의무가 충실히 이행되고 최종적으로 이사회의 찬성 결의가 이뤄졌어야 한다는 점을 요건으로 삼았다. 이때 주주 보호 노력이 제대로 이행됐는지를 심사하는데, 당국은 이런 노력의 충분성을 판단할 수 있는 가장 직접적인 방법이 ‘주주동의’라고 밝혔다. 주주동의로 인정하는 기준은 상법상 감사위원 선임에 준한 ‘3%룰’이다. 최대 주주와 특수관계인의 합산 지분 의결권을 3%로 제한하고 참석 지분의 과반 동의, 전체 의결권 대비 ¼ 동의받아야 한다.

금융당국은 물적분할한 자회사는 주주동의가 필수로 요구하기로 했다. 모회사 디스카운트 우려가 커 일반주주 보호 필요성이 가장 필요한 경우이기 때문이다. 그 외 일반적으로는 주주동의를 받아야 주주보호 노력 이행 여부를 충족한 것으로 추정하고 주주동의가 없다면 엄격하게 개별 심사한다. 다만 매출·영업이익·자산에서 모회사 대비 자회사 비중이 모두 10% 미만이면 ‘저비중 회사’로 분류, 모회사 주주에 미치는 영향이 크지 않다고 봤다. 이때는 주주동의가 없더라도 이사회가 5대 의무를 충실히 이행하고 찬성 결의를 했다면 투자자 보호 요건을 충족했다고 보기로 했다.

이날 발표된 거래소 규정 개정안과 중복상장 가이드라인 제정안은 오는 14일까지 예고기간을 거친 후 증권선물위원회·금융위 정례회의 의결을 거쳐 최종 시행될 예정이다.