iM증권 부산WM센터 차호중 영업이사

최근 고물가, 고금리, 고환율 등으로 인한 기업경영 환경 악화가 지속되면서 자금조달이 어려워지자 일부 한계기업들에 있어서는 상장폐지 위험마저 고조되고 있다. ‘상장폐지’사유에는 해산이나 감사의견 거절 등 ‘형식적인 요인에 따른 상장폐지’와 특정사유 발생 시 ‘상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지’가 있다.

특히 주가 1000원 미만 ‘동전주’가 상장폐지 요건에 해당되는 규정시행이 7월부터 시행될 예정이라 주의를 요한다. 현재 코스피 상장사가 42개, 코스닥 상장사가 148개, 코넥스 상장사가 29개가 해당된다. 해당 종목들이 7월부터 1000원 이상으로 오르지 못한 채 일정기간 지속되면 주식시장에서 퇴출당할 수 있다. 이러한 ‘동전주’는 변동성이 크고 투기세력들의 투자대상이 되는 경우가 많아 금융당국의 규제가 필요하기 때문에 개정된 것으로 추정된다.

한국거래소는 4월 상장규정 개정을 예고한대로 이번 7월부터 부실기업 신속 엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁방안에 따라 주가가 30거래일 연속 1000원 미만인 경우 관리종목으로 지정하고, 이후 90거래일 중 45거래일 연속 주가가 1000원을 지키지 못할 경우 ‘주가미달’ 상태로 보고 상장폐지를 할 수 있도록 정했다. 관리종목 지정부터 주가미달 기준 충족기간까지 고려할 때 빠르면 4분기부터는 상장폐지 절차를 밟는 종목이 나올 수 있을 것으로 보인다.

‘상장적격성 실질심사’란 경영투명성 등 특정사유 발생 시 해당기업의 상장적격성에 대한 종합적 또는 개별적 사유에 대한 실질심사를 거치는 것을 말한다. 해당되는 사유로는 횡령, 배임, 회계처리 위반, 내부회계 관리제도 부실, 불성실 공시 등 ‘경영투명성’관련 사유와 주된 영업의 정지, 대규모 영업외 대손, 5년 연속 영업손실 발생 등 ‘기업 계속성’ 관련 내용이 대표적이다.

한편 상장폐지의 형식적 사유로는 사유발생 시 그 자체로 즉시 상장폐지 사유에 해당되는지에 따라 ‘단독 상장폐지 사유’와 정기보고서 미제출, 감사의견 비 적정, 자본미달, 손익악화, 주식거래 기준미달 등 ‘관리종목 지정 후 상장폐지 사유’로 구분된다. ‘단독 상장폐지 사유’로는 감사의견 비적정, 자본잠식(전액), 부도. 파산(확정), 해산(피 합병소멸), 이전상장에 따른 자진 상장폐지 등이 있다.

올해 상반기 금융위원회와 한국거래소의 상장폐지 개혁방안에 따라 시가총액기준 상장폐지 요건이 크게 강화되고 적용시기도 앞당겨졌다. 기존에 발표되었던 연 단위 상향계획이 6개월 단위인 매 반기로 조정되었다. 당장 7월부터 적용되는 코스피인 유가증권시장에서는 시가총액 300억 원 미만, 코스닥은 200억 원 미만이 상장폐지 요건에 해당된다. 일시적으로 주가를 띄워 상장폐지를 모면하는 꼼수를 차단하기 위해 종전의 90거래일 중 연속 10거래일 및 누적 30거래일만 넘기면 상장폐지를 탈출할 수 있었던 것을 연속으로 45거래일 완전히 기준을 넘겨 안착해야만 퇴출을 면할 수 있게 되었다.

시장에서는 JTBC와 중앙일보 계열사들의 연쇄 채무불이행(Default)과 법정관리(기업회생절차)신청으로 큰 파장이 일고 있다. JTBC가 유동화 차입금 총 206억 원을 만기상환하지 못하며 채무불이행을 선언했다. 이후 지주회사인 중앙홀딩스를 비롯해 JTBC, 콘텐트리중앙, 메가박스중앙, 중앙P&I 등 5개 핵심계열사가 법원에 법정관리를 신청했다. 코스피 상장사인 콘텐트리중앙은 거래중지가 된 상태다. 그룹의 모태인 중앙일보가 220억 규모의 기업어음(CP)를 막지 못해 결국 최종 부도처리 되어 워크아웃을 신청했다.

‘법정관리’란 기업이 부도위기에 처했거나 자체적인 능력으로 빚을 갚기 어려울 때 법원의 감독 하에 재정적으로 부활할 수 있도록 돕는 구조조정제도다. 법적 공식명칭은 ‘기업회생절차’다. 기업을 아예 없애는 ‘파산’과는 달리 해당 회사를 계속 살려놓고 사업을 계속하게 하는 것이 지금 당장 문을 닫고 자산을 쪼개 파는 것보다 사회적 경제적으로 이득이라 판단될 때 진행된다. 모든 빚과 자산이 동결되고, 빚을 깎아 주고 나눠 갚게 하는 조치가 내려지기도 한다.

반면 워크아웃(Workout)은 기업이 부도위기에 처했을 때, 법원까지 가지 않고 돈을 빌려준 은행 등 금융기관(채권단)이 중심이 되어 회사를 살려내는 ‘금융기관 주도형 기업개선 작업’이다. 법정관리(기업회생절차)가 법의 힘을 빌려 모든 것을 강제로 멈추는 강력한 수술이라면, 워크아웃은 은행들이 모여 조금씩 양보하고, 회사체질을 고쳐서 돈을 돌려받는 방식으로 자율적인 처방에 가깝다. 보통은 기업구조조정 촉진법을 기반으로 진행된다.

상장 폐지된 기업의 재무적 특징으로는 자기자본과 당기손익 측면에서 ‘자기자본대 비’ 대규모 순손실이 점차 확대되고 있었다는 점과, 이러한 결손 누적과 확대로 인해 부분잠식을 포함한 자본잠식 상태에 직면하게 되었었다는 공통점이 있다. 문제는 다양한 요인으로 인한 자본잠식을 피하기 위해 유상증자를 비롯한 대규모 자본 확충 등이 요구되나 경영과 재무상황 악화에 따른 자금조달 능력이 저하되고 있어 투자자들의 외면과 기피로 그 규모 또한 점차 축소될 전망이라는데 있다. 현금흐름 측면에서 볼 때에는 유상증자 등 재무활동으로 조달한 현금유입액을 타법인 주식이나 채권에 투자하고 대여금 등으로 활용한다든지, 영업악화에 따른 영업활동 현금 유출액으로 이용되고 있는 경우가 대부분이다.

재무적인 측면에서의 특징은 차입금 상환과 함께 이를 상회하는 규모의 유상증자와 주식관련 사채인 교환사채(CB)와 신주인수권부사채(BW)의 발행이 지속되고 있다는 점이다. 투자현금흐름 측면에서 보면 영업용 유무형자산에 대한 투자는 미미한 반면, 타법인 주식이나 채권, 대여금 등 비 영업용 투자가 비교적 큰 비중을 차지하는 모습이다. 영업현금흐름 측면에서는 영업악화에 따른 영업현금유출(-)이 지속되며, 영업이나 투자자산 관련 대규모 손상 또는 평가손실 등 현금유출 없는 비용의 증가로 영업현금유출(현금손익)보다는 당기순손실(장부손익)이 더 부실한 경우가 많은 편으로 나타났다.

자금조달과 관련해서는 주식관련 사채인 전환사채(CB)나 신주인수권부 사채(BW) 등과 유상증자를 통하는 경우가 많았으며, 일반사채를 발행해 자금을 조달한 경우는 드물었다. 개별기업으로 보았을 때 상장폐지연도에 가까울수록 주식관련 사채의 발행이 증가했다가 투자자들의 기피와 외면으로, 상장폐지연도 1년 전에는 줄어드는 모습을 보였다. 한편 조기상환청구나 기한이익상실사유 등에 따른 주식관련사채(CB, BW)의 만기 전 취득이 발생하는 건수 역시 상장폐지연도에 근접할수록 증가하는 모습을 보였다.

자금조달 발행방식 측면에서 살펴보면 증권신고서 제출의무가 없는 사모나 소액공모 방식으로 주로 자금을 조달했으며, 증권신고서 제출의무가 있는 공모방식의 발행은 미미한 경향이 있다. 또한 인수자와의 협의 무산이나 청약. 납입 미달 등에 따라 증권발행을 시도하다 발행이 무산 또는 불발된 사례가 발생하는 기업수와 건수가 일반적으로 상장폐지연도에 근접할수록 지속적으로 증가하는 모습을 보인 특징이 있다.

비재무적인 부분에서는 최대주주 변경이라든지 불성실 공시가 증가하는 모습을 보였다. 우선 거래소에 있어 최대주주 변경공시가 빈번하고 증가하는 경향을 보였다. 이는 기업의 경영안정성과 밀접한 연관이 있기에 유심히 보아야 할 부분이다. 역시 거래소에서 불성실공시가 빈번하고 증가하는 경향을 보였는데, 이 또한 기업의 인력이나 조직, 그리고 내부통제의 부실 등에 기인하는 경우가 많아 주의를 요한다.

이제까지 살펴 본 상장폐지기업의 주요한 재무적, 비재무적 특징을 요약하면 다음과 같다. 상장 폐지된 기업 대부분이 재무적, 비재무적인 약점이 노출되는 경우가 많았다. 특히 상장이 유지되는 기업에 비해 평균적으로 연간 주식관련사채나 주식의 발행과 최대주주변경 공시, 불성실공시법인 지정 발생건수가 상당한 수준인 경우가 많았다는 공통점이 있다.

최근 상장 폐지된 기업들의 사례를 분석해 볼 때 상장폐지 사유와 현황 그리고 추세를 볼 때 상장기업에 있어서는 단순한 외형상 계속 가능성뿐만 아니라, 실질적 측면의 회계 및 경영투명성도 중요하기에 투자 시 각별한 관심과 주의가 요구된다. 투자자들의 입장에서는 투자하는 상장기업에 대해 금융감독원 전자공시시스템 DART나 한국거래소 전자공시시스템 KIND를 통해 공시한 내용을 투자하기 전에 면밀히 살펴보는 지혜가 필요할 것으로 보인다.