iM증권 부산WM센터 차호중 영업이사

기업분할은 인수합병(M&A)과는 반대 개념으로, 기존 회사 사업부에 자본금과 부채를 나누어 준 후 새로운 기업을 만드는 것을 말한다. 일반적으로 업종 전문화, 지배구조 개선, 주주가치 제고, 특정 사업부문 매각을 통해 재무상태를 개선하거나 핵심 사업에 집중하기 위해 기업을 분할한다. 기업분할을 통해 기업의 규모를 줄이고 사업부문의 전문화를 이루게 되면, 의사결정 과정, 운영과 관리 측면, 자금조달 차원에서 효율성을 높일 수 있다.

일반적으로 순환출자 구조의 기업들은 지주회사 체제로 전환하기 위해 기업분할을 활용할 수 있다. 지주회사 체제는 출자구조를 단순화하여 지배구조의 투명성을 향상시킨다. 한편, 기업이 핵심 사업부문과 비핵심 사업부문을 함께 영위하고 있는 경우, 각 사업부문의 가치가 주가에 제대로 반영되지 못하는 문제가 발생할 수 있다. 이때 기업분할을 통해 각 사업부문을 독립된 법인으로 분할 및 상장함으로써, 시장에서 합당한 평가를 받아 전체 기업가치를 제고할 수 있다.

기업분할은 특정 사업부문을 매각하기 위한 수단으로 사용될 수도 있다. 특히 기업이 영위하고 있는 다양한 사업부문 중 비핵심 사업 또는 실적이 저조한 사업을 따로 분리해 내고 이를 매각한다면, 매각대금 유입을 통해 재무상태를 개선하거나 핵심 사업에 경영자원을 더욱 집중할 수 있다. 기업분할은 기업 경영에 있어 매우 중요한 결정이므로 주주총회 보통결의가 아닌 특별결의를 거쳐야 한다. 주주총회 특별결의는 출석주주 의결권의 2/3 이상 찬성과 발행주식 총수의 1/3 이상 찬성을 얻어야 통과된다.

인적분할은 기존 주주가 기존 법인(A)의 주식과 신설 법인(B)의 주식을 기존 지분율대로 나누어 갖는 방식이다. 따라서 ‘수평적 분할’이라고도 한다. 단순 인적분할의 경우 주식매수청구권이 발생하지 않는 점이 기업 입장에서 부담을 줄여주며, 기존 주주들도 대체로 물적분할보다는 인적분할 방식을 선호한다. 반면 물적분할은 기존 법인(A)이 사업부문을 떼어내어 설립한 신설 법인(B)의 주식을 100% 소유하는 구조다. 주주가 신설 법인의 주식을 직접 소유하는 인적분할과 달리, 기존 법인이 주주가 된다는 점이 가장 큰 차이점이다. 이를 ‘수직적 분할’이라고도 한다.

대표적인 인적분할의 예는 2021년 SK텔레콤을 SK텔레콤과 SK스퀘어로 분할한 경우다. 인적분할을 통하여 액면가 500원인 SK텔레콤 주식 20주를 보유했던 주주라면, 존속회사와 신설회사의 분할비율이 0.6073625 : 0.3926375임에 따라 (액면가 100원의 액면분할 적용 후) 보유 주식 수가 100주로 증가하여 SK텔레콤 주식 60주와 SK스퀘어 주식 39주를 보유하게 된다(1주 미만 단주는 재상장 후 현금 지급). 이에 반해 대표적인 물적분할의 예는 2020년(상장은 2022년) 이루어진 LG화학의 2차전지 배터리사업부를 LG에너지솔루션이라는 신설 법인으로 분할한 것을 들 수 있다.

인적분할의 장점은 우선 단순 인적분할 시 반대주주의 주식을 의무적으로 매입해야 하는 ‘주식매수청구권’이 발생하지 않아 기업의 자금 부담이 적다는 점이다. 또한 기존 주주가 존속법인과 신설법인의 주식을 모두 보유하게 되므로 주주 반발이 상대적으로 적다. 마지막으로 상장법인이 인적분할할 경우 신설법인은 재상장 절차를 통해 신속하게 유동성을 확보할 수 있다. 반면 단점도 존재한다. 주력 사업이 아닌 비주력·비우량 사업부문을 떼어내어 인적분할을 단행했을 경우, 비우량 사업만을 보유한 신설법인은 재상장 직후 주가가 급락할 위험이 있으며 비우량 사업의 부실 문제가 부각될 수도 있다.

삼성전자는 반도체, 스마트폰, 가전, 디스플레이 등 다양한 사업을 영위하고 있다. 만약 삼성전자가 분할을 통해 반도체 사업을 떼어낸다면, 존속회사에는 스마트폰, 가전, 디스플레이 사업만 남게 되고 반도체 사업은 새로운 신설회사로 출범하게 된다. 이처럼 분할은 특정 사업을 독립된 회사로 만드는 작업이다. 기업들이 자주 활용하는 인적분할은 기존 주주의 지분율에 따라 주식이 나누어지는 방식이며, 분할 후에는 각각 별개의 상장기업으로 시장에서 거래된다.

삼성전자를 삼성전자와 삼성반도체로 인적분할한다고 가정해 보자. 분할비율이 1:1이라고 가정할 경우, 기존에 삼성전자 주식 100주를 보유했던 주주는 인적분할을 통해 삼성전자 50주와 삼성반도체 50주를 보유하게 된다. 두 회사는 완전히 별개의 기업으로 분리되며, 주주들은 기존 비율에 맞춰 각 기업을 소유하게 된다.

인적분할을 추진하는 이유는 크게 두 가지다. 첫째는 경영 효율화다. 서로 연관성이 낮은 사업부들이 한 회사 안에 묶여 있는 것보다 별도의 독립 기업으로 운영되는 것이 사업 추진에 유리한 경우가 많다. 각 사업부를 분리하여 상장하면 기업가치 평가가 명확해지고, 투자자 역시 원하는 사업부문만을 선택해 투자할 수 있다. 둘째는 지주회사 체제로 전환하기 위해서다.

인적분할을 통해 지주회사를 설립하고 사업회사를 분리하면 복잡한 계열사 간 지분관계를 해소할 수 있으며, 하나의 지주회사가 다수의 사업회사를 효율적으로 지배할 수 있다. 대주주 입장에서도 지주회사 지분만 안정적으로 확보하면 그룹 전체에 대한 지배력을 강화할 수 있다.

두산은 지주회사이면서도 자체 사업을 다양하게 영위해 온 기업이다. OLED 소재, 전기차용 전지박, 수소연료전지 등 성장성이 높은 사업을 다수 보유하고 있었으나, 두산이라는 단일 법인 내에 묶여 있어 개별 사업의 가치를 제대로 인정받지 못했다.

투자자들의 지속적인 요구에 따라 두산은 2019년 인적분할을 결정했다. 이를 통해 두산, 솔루스첨단소재, 두산퓨얼셀 3개 기업으로 분할되었다. 분할 후 3개 기업이 각각 상장되었으며, 기존에 저평가받던 솔루스첨단소재와 두산퓨얼셀의 주가는 상장 이후 큰 폭으로 상승하여 본래의 기업가치를 인정받게 되었다. 이처럼 기업분할을 적절히 활용하면 숨겨진 가치를 발굴하고 전체 기업가치를 제고하는 유용한 수단이 된다.

물적분할은 회사의 재산(사업부)을 분리하여 신설법인을 만들고, 그 주식을 기존 회사가 소유하는 방식이다. 예컨대 삼성전자 주식 100주를 보유한 상태에서 삼성전자가 반도체 사업을 물적분할하더라도 주주가 보유한 삼성전자 주식 수는 100주 그대로 유지된다. 기존 주주의 지분율에는 아무런 변화가 없다. 반도체 사업은 ‘삼성반도체’라는 새로운 법인으로 신설되지만, 해당 주식을 일반 주주가 아닌 삼성전자가 100% 보유하는 구조가 된다. 따라서 분할 직후 연결 기준 기업가치에는 직접적인 변화가 없다.

LG화학이 2020년에 단행한 방식이 바로 물적분할이다. LG화학은 석유화학, 첨단소재, 바이오, 2차전지 사업 등을 영위하고 있었는데, 이 중 핵심 성장 동력인 2차전지 사업부를 떼어내어 LG에너지솔루션을 설립했고, LG에너지솔루션의 지분 100%를 LG화학이 소유하는 구조를 취했다.

물적분할의 장점은 신설법인이 외부 투자 유치, 신주 발행, 채권 발행 등을 진행할 때 해당 사업부에만 집중하여 자금을 조달하기 용이하다는 점이다. 또한 사업부별 전문성이 강화되고 대표이사(CEO)의 권한과 책임이 명확해져 경영 효율성을 제고할 수 있다. 물적분할 후 신설법인을 모회사의 100% 자회사로 유지한다면 주주가치 훼손 문제가 적으나, 문제는 자회사를 증권시장에 상장(중복 상장)하는 과정에서 발생한다. 외부 자금을 유치하여 자회사를 상장하게 되면 모회사의 지분율이 낮아지면서 기존 모회사 주주들의 지분가치가 희석(모회사 할인)되는 단점이 있다.

인적분할과 물적분할 중 어느 방식이 절대적으로 우월하다고 단정할 수는 없다. 기업이 처한 환경과 목적에 맞게 적절한 방식을 선택하는 것이 중요하다. 기업분할을 통해 숨겨진 사업 가치가 재평가된다면 주가에도 호재로 작용할 수 있으므로, 투자자는 기업분할 공시의 세부 내용과 목적을 유의 깊게 살필 필요가 있다.