23일 진행될 고려아연 주주총회에서 고려아연 대주주 영풍의 의결권 행사에 제한이 걸렸다. 고려아연 손자회사가 영풍 주식을 10% 초과해 소유함으로써 ‘상호주 제한’이 작동됐기 때문이다.
고려아연은 손자회사인 선메탈코퍼레이션(SMC)이 지난 22일 최 씨 일가와 영풍정밀이 보유한 영풍 지분 일부를 취득했다고 공시했다. 영풍은 고려아연 대주주다. 영풍은 고려아연 주식 25.42%를 갖고 있다. SMC가 취득한 영풍 주식 수는 19만226주로 영풍 전체 발행주식 수 184만2040주의 10.3%에 해당한다. 금액으로는 575억 원이다.
SMC의 영풍 주식 취득은 상법에 의거해 법적 효력이 발생한다는 게 고려아연 설명이다. 이에 따라 고려아연은 의결권 규정을 새롭게 적용해 임시주주총회를 진행할 예정이다.
상법 제369조 제3항에 따르면 회사와 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 회사 또는 모회사의 주식은 의결권이 없다.
SMC는 고려아연의 손자회사이며 상법 제342조의2 제3항 규정이 적용돼 자회사로 분류된다. 해당 조항에 따르면 다른 회사의 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하는 주식을 모회사 및 자회사가 갖고 있는 경우 그 다른 회사는 그 모회사의 자회사로 본다.
고려아연은 “현 경영진과 핵심기술진을 비롯해 노조와 임직원 모두는 국가기간 산업 고려아연을 지키기 위해 무려 5개월에 육박하는 기간 동안 필사의 각오와 노력을 기울여왔다”며 “이런 가운데 영풍정밀과 최 씨 일가도 힘을 보태기로 했다. 대한민국 경제와 탈중국 공급망, 울산을 포함한 지역사회 등을 위한 최선의 선택은 무엇인지, 고려아연이 국가기간산업으로 국민경제에 어떻게 기여할 수 있을지, 나아가 고려아연의 장기적 기업가치 및 주주가치 제고를 위해 무엇이 옳은 선택인지 고심에 고심을 거듭한 끝에 이 같은 결정을 내렸다”고 설명했다.
이와 함께 고려아연은 경영권을 노리는 사모펀드 MBK 파트너스를 향해 협상을 제안했다. 고려아연은 “회사의 성장과 발전을 위한 방향이라면 MBK 측과 어떠한 논의나 협의도 할 수 있다”며 “서로 공존하고 협력하며 대타협을 이뤄내는 것이 모두를 위한 최선의 방향이라고 생각하며 모든 것을 열어놓고 언제든지 함께 논의를 할 수 있다”고 밝혔다.
이에 대해 영풍은 강력 반발했다. 영풍은 “상호주 소유에 관한 상법 조항들은 국내법인인 주식회사들 사이에만 적용된다. 이는 공정거래법상 순환출자 규제도 외국 회사에게는 적용되지 않는 것과 같은 이치”라며 “영풍정밀이 공시한 서류에 따르면 SMC는 외국기업이며 유한회사(Pty Ltd.)임이 명확하다. 상호주 의결권 제한은 적용될 수 없다”고 반박했다.
이에 따라 23일 진행될 임시 주주총회에서는 상호주 제안과 관련한 주주 간 열띤 논쟁이 예상된다. 영풍은 “MBK-영풍 컨소시엄은, 고려아연과 최 회장의 부당하고 불법적인 의결권 제한 시도에 대항해 잘못된 점을 주주총회에서 설명하고 정당한 의결권을 행사하도록 하고자 한다”고 밝혔다.
